Başvuru Süreçleri
1. Sermaye Piyasası Aracı İhraç Başvuruları
Sermaye piyasası aracı (pay, borçlanma aracı, kira sertifikası vb.) ihraçlarına ilişkin başvurularda ilgili araca ilişkin düzenlemeye ilaveten;
- 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği ile
- 28/06/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği,
hükümleri uygulanır. Bu kapsamda Kurul’a yapılacak başvurularda, ihracı planlanan sermaye piyasası aracına ilişkin ilgili düzenlemenin yanı sıra yukarıda yer alan tebliğlerin de incelenmesi gerekmektedir.
Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunludur.
Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi durumunda, yurt dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda, II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği çerçevesinde duyuru metni hazırlanan sermaye piyasası aracı ihraçları haricinde ve ihraççıların izahname hazırlanmaksızın gerçekleştireceği her türlü sermaye piyasası aracı ihracında ise ihraç belgesinin hazırlanması ve bu belgenin Kurulca onaylanması zorunludur.
Payların ilk halka arzı hariç olmak üzere, halka arz edilen sermaye piyasası aracının toplam satış bedelinin 5.000.000 TL’nin altında olması durumunda, kamuyu aydınlatma amacıyla gerekli bilgileri içeren ve standardı Kurulca belirlenen duyuru metninin ilan edilmesi şartıyla, talep üzerine Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet getirilebilir.
İzahname ve ihraç belgesi formatları ile izahname muafiyeti kapsamına giren halka arzlarda kullanılacak duyuru metni formatlarına ulaşmak için tıklayınız.
İzahname hazırlama esasları, izahnamede yer alacak finansal tablolara ilişkin genel esaslar, izahname türleri, izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyetler ile izahname hazırlanmasını gerektirmeyen durumlar ve genel olarak başvuru süreçleri için II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nin incelenmesi uygun olacaktır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Sermaye piyasası araçlarının satışında belirlenecek fiyat, satış şekilleri ve yöntemleri, dağıtım ve teslim esasları ile halka arzda teşviklere ve sermaye piyasası araçlarının satışında özellikli durumlara ilişkin esaslar için ise II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin incelenmesi gerekmektedir. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları ile yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye'de halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışı için ayrıca 23/10/2013 tarihli ve 28800 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren VII-128.4 sayılı Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikaları ile Yabancı Yatırım Fonu Payları Tebliği’nin incelenmesi gerekmektedir. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
a) Pay İhraçları
i) İlk Halka Arz :Paylarını ilk kez halka arz edecek olan ortaklıkların esas sözleşmelerinin Kurul düzenlemelerine ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda Kurul’a öncelikle esas sözleşme değişikliği başvurusu yapılması gerekmekte olup, yapılacak başvuruda VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerin Kurul’a iletilmesi gerekmektedir. Başvuruya eklenecek olan “Halka Açılma Amaçlı Esas Sözleşme Değişikliği Başvuru Formu”na ulaşmak için tıklayınız.
Esas sözleşme değişikliğinin ortaklık genel kurulu tarafından onaylanması sonrasında Kurul’a bu kez payların halka arzına ilişkin izahname onayı başvurusu yapılması gerekmekte olup, ihracın türüne (ortaklara ait mevcut payların satışı yoluyla/sermaye artırımı yoluyla) göre ve ihraç edilecek payların GİP’te işlem görüp görmeyeceğine bağlı olarak VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerin Kurul’a iletilmesi gerekmektedir. İzahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
ii) Sermaye Artırımı ve Azaltımı :Payları halka açık ortaklıkların sermaye artırımına ilişkin prosedür VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nde yer almaktadır. Bu kapsamda;
- Bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların halka arz veya halka arz edilmeksizin satışı,
- İkincil halka arz,
- İç kaynaklardan ve/veya kar payından yapılacak bedelsiz sermaye artırımları,
- Nominal değerin altında pay ihracı yoluyla sermaye artırımı,
- Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı
işlemlerine ilişkin olarak Kurul’a yapılacak başvuru dosyasına eklenecek bilgi ve belgeler VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin ilgili eklerinde belirtilmektedir.
“Kar payından/iç kaynaklardan bedelsiz sermaye artırımlarında kullanılacak başvuru formu”na ulaşmak için tıklayınız.
b) Pay Dışındaki Sermaye Piyasası Aracı İhraçları
i) Borçlanma Aracı : Borçlanma araçları, ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyerek ihraç ettikleri tahviller, paya dönüştürülebilir tahviller, değiştirilebilir tahviller, finansman bonoları, kıymetli maden bonoları ve niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Kurulca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarıdır. Borçlanma aracı ihraçlarında 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği hükümleri uygulanır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Borçlanma aracı ihracı için ihraççının yetkili organı tarafından karar alınması zorunludur. Karar örnekleri için tıklayınız.
İhracın türüne göre (halka arz veya halka arz edilmeksizin tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satış) Tebliğ’in ilgili eklerinde belirtilen bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. Bu belgeler arasında yer alan başvuru formu ve ihracın türüne göre hazırlanarak Kurul’a iletilecek olan izahname/ihraç belgesi formatları Kurul’un internet sitesinde ayrıca yer almaktadır.
Başvuru formu, izahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
ii) Teminatlı Menkul Kıymetler : Teminatlı menkul kıymetler (TMK), ihraççının genel yükümlülüğü niteliğinde olan ve teminat varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilen borçlanma aracı niteliğinde bir sermaye piyasası aracıdır. TMK ihraçlarında 21/1/2014 tarihli ve 28889 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği hükümleri uygulanır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Varlık teminatlı menkul kıymet (VTMK) ve ipotek teminatlı menkul kıymetlerin (İTMK) ihraççıları ile aracın türüne göre karşılık gösterilecek teminat varlıklar Tebliğ’de sınırlı olarak sayılmıştır. VTMK bankalar, ipotek finansmanı kuruluşları, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, kendi kanunlarınca menkul kıymet ihraç etmeye yetkili kamu kurum ve kuruluşları tarafından; İTMK ise yalnızca konut finansmanı ve ipotek finansmanı kuruluşları tarafından ihraç edilebilir.
TMK ihracının türüne göre (yurt içinde halka arz veya halka arz edilmeksizin satış veya yurt dışında satış) ihraççı tarafından yetkili organ kararı alınarak Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. Bu belgeler arasında yer alan izahname/ihraç belgesi formatları Kurul’un internet sitesinde ayrıca yer almaktadır. İzahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
iii) Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler (KFF-VFF Kuruluşu) : VİDMK, Tebliğ’de sınırlı olarak sayılan kurucular tarafından kurulan fonlar (VFF veya KFF) veya ipotek finansmanı kuruluşları tarafından kaynak kuruluşlardan devralınan varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilen sermaye piyasası araçlarıdır. VİDMK ihraçlarında 9/1/2014 tarihli ve 28877 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği hükümleri uygulanır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Varlığa dayalı menkul kıymet ihracı için varlık finansmanı fonu (VFF), ipoteğe dayalı menkul kıymet ihracı için konut finansmanı fonu (KFF) kurulması gereklidir. Fon kuruluşu için kurucu tarafından yetkili organ kararı alınarak fon içtüzük taslağı ve Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen diğer bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. VFF ve KFF içtüzük standartları için tıklayınız.
İhracın türüne göre (yurt içinde halka arz veya halka arz edilmeksizin satış veya yurt dışında satış) kurucu veya fon kurulu tarafından Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. Bu belgeler arasında yer alan izahname/ihraç belgesi formatları Kurul’un internet sitesinde yer almaktadır. İzahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
Fon kuruluş ve VİDMK ihraç başvurularının birlikte veya ayrı ayrı yapılması mümkündür.
iv) Kira Sertifikası (VKŞ Kuruluşu) : Kira sertifikası, her türlü varlık ve hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketi (VKŞ) tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan sermaye piyasası aracıdır. Kira sertifikası ihraçlarında 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri uygulanır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Kira sertifikaları sahipliğe, yönetim sözleşmesine, alım-satıma, ortaklığa ve eser sözleşmesine dayalı olarak veya bu sayılanların birlikte kullanılması suretiyle ve yalnızca VKŞ’ler tarafından ihraç edilebilir. VKŞ kurucusu ve aracın türüne göre fon kullanıcısı olabilecek kişiler Tebliğ’de sayılmıştır.
VKŞ kuruluşu için kurucu tarafından yetkili organı kararı alınarak VKŞ esas sözleşme taslağı ve Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen diğer bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. VKŞ kuruluş başvurusunda kullanılacak başvuru formu için tıklayınız.
İhraç aşamasında ise ihracın türüne göre (yurt içinde halka arz veya halka arz edilmeksizin satış veya yurt dışında satış) VKŞ tarafından yetkili organ kararı alınarak Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. Bu belgeler arasında yer alan izahname/ihraç belgesi formatları Kurul’un internet sitesinde yer almaktadır. İzahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
v) Varant ve Yatırım Kuruluşu Sertifikaları : Varantlar ve yatırım kuruluşu sertifikaları genel olarak sahibine dayanak varlık/gösterge veya ortaklık payı değerine bağlı olarak getiri sağlama imkanı veren sermaye piyasası araçlarıdır. Varant ve sertifika ihraçlarında 10/9/2013 tarihli ve 28671 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan VII-128.3 sayılı Varantlar ve Yatırım Kuruluşu Sertifikaları Tebliği hükümleri uygulanır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları, derecelendirme kuruluşlarından yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesine denk gelen uzun vadeli derecelendirme notu alan banka veya aracı kurumlar tarafından; ortaklık varantı ise payları borsada işlem gören/görecek anonim ortaklıklar tarafından ihraç edilebilir.
İhracın ve aracın türüne göre (yurt içinde halka arz veya halka arz edilmeksizin satış veya yurt dışında satış) ihraççı tarafından yetkili organ kararı alınarak Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. Bu belgeler arasında yer alan izahname/ihraç belgesi formatları Kurul’un internet sitesinde yer almaktadır. İzahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
vi) Gayrimenkul Sertifikası : Gayrimenkul sertifikası, inşa edilecek veya edilmekte olan gayrimenkul projelerinin finansmanında kullanılmak üzere ihraç edilen ve gayrimenkul projesinin belirli bağımsız bölümlerini veya bağımsız bölümlerin belirli bir alan birimini temsil eden sermaye piyasası aracıdır. Gayrimenkul sertifikası ihraçlarında 5/7/2013 tarihli ve 28698 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan VII-128.2 sayılı Gayrimenkul Sertifikaları Tebliği hükümleri uygulanır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Gayrimenkul sertifikası ihraççısı olabilecek kurum ve kuruluşlar Tebliğ’de sınırlı olarak sayılmıştır. İhracın türüne göre (yurt içinde halka arz veya halka arz edilmeksizin satış veya yurt dışında satış) ihraççı tarafından yetkili organ kararı alınarak Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. Bu belgeler arasında yer alan izahname/ihraç belgesi formatları Kurul’un internet sitesinde yer almaktadır. İzahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
2. Özel Nitelikli Başvurular
a) Esas Sözleşme Değişiklikleri(Kss Dahil) : Halka açık ortaklıkların esas sözleşmelerinin değiştirilmesi için Kurul’un uygun görüşünün alınması zorunludur. Bu amaçla değiştirilmek istenen esas sözleşme maddelerine ilişkin tadil metni hazırlanarak, değişikliğe ilişkin yetkili organ kararı ile birlikte Kurul’a başvuru yapılır. Başvuruda iletilecek esas sözleşme tadil metinlerinin aşağıdaki örneğe uygun şekilde hazırlanması gerekmektedir.
- 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği ile
- 28/06/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği,
hükümleri uygulanır. Bu kapsamda Kurul’a yapılacak başvurularda, ihracı planlanan sermaye piyasası aracına ilişkin ilgili düzenlemenin yanı sıra yukarıda yer alan tebliğlerin de incelenmesi gerekmektedir.
Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunludur.
Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi durumunda, yurt dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda, II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği çerçevesinde duyuru metni hazırlanan sermaye piyasası aracı ihraçları haricinde ve ihraççıların izahname hazırlanmaksızın gerçekleştireceği her türlü sermaye piyasası aracı ihracında ise ihraç belgesinin hazırlanması ve bu belgenin Kurulca onaylanması zorunludur.
Payların ilk halka arzı hariç olmak üzere, halka arz edilen sermaye piyasası aracının toplam satış bedelinin 5.000.000 TL’nin altında olması durumunda, kamuyu aydınlatma amacıyla gerekli bilgileri içeren ve standardı Kurulca belirlenen duyuru metninin ilan edilmesi şartıyla, talep üzerine Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet getirilebilir.
İzahname ve ihraç belgesi formatları ile izahname muafiyeti kapsamına giren halka arzlarda kullanılacak duyuru metni formatlarına ulaşmak için tıklayınız.
İzahname hazırlama esasları, izahnamede yer alacak finansal tablolara ilişkin genel esaslar, izahname türleri, izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyetler ile izahname hazırlanmasını gerektirmeyen durumlar ve genel olarak başvuru süreçleri için II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nin incelenmesi uygun olacaktır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Sermaye piyasası araçlarının satışında belirlenecek fiyat, satış şekilleri ve yöntemleri, dağıtım ve teslim esasları ile halka arzda teşviklere ve sermaye piyasası araçlarının satışında özellikli durumlara ilişkin esaslar için ise II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin incelenmesi gerekmektedir. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları ile yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye'de halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışı için ayrıca 23/10/2013 tarihli ve 28800 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren VII-128.4 sayılı Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikaları ile Yabancı Yatırım Fonu Payları Tebliği’nin incelenmesi gerekmektedir. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
a) Pay İhraçları
i) İlk Halka Arz :Paylarını ilk kez halka arz edecek olan ortaklıkların esas sözleşmelerinin Kurul düzenlemelerine ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda Kurul’a öncelikle esas sözleşme değişikliği başvurusu yapılması gerekmekte olup, yapılacak başvuruda VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerin Kurul’a iletilmesi gerekmektedir. Başvuruya eklenecek olan “Halka Açılma Amaçlı Esas Sözleşme Değişikliği Başvuru Formu”na ulaşmak için tıklayınız.
Esas sözleşme değişikliğinin ortaklık genel kurulu tarafından onaylanması sonrasında Kurul’a bu kez payların halka arzına ilişkin izahname onayı başvurusu yapılması gerekmekte olup, ihracın türüne (ortaklara ait mevcut payların satışı yoluyla/sermaye artırımı yoluyla) göre ve ihraç edilecek payların GİP’te işlem görüp görmeyeceğine bağlı olarak VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerin Kurul’a iletilmesi gerekmektedir. İzahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
ii) Sermaye Artırımı ve Azaltımı :Payları halka açık ortaklıkların sermaye artırımına ilişkin prosedür VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nde yer almaktadır. Bu kapsamda;
- Bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların halka arz veya halka arz edilmeksizin satışı,
- İkincil halka arz,
- İç kaynaklardan ve/veya kar payından yapılacak bedelsiz sermaye artırımları,
- Nominal değerin altında pay ihracı yoluyla sermaye artırımı,
- Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı
işlemlerine ilişkin olarak Kurul’a yapılacak başvuru dosyasına eklenecek bilgi ve belgeler VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin ilgili eklerinde belirtilmektedir.
“Kar payından/iç kaynaklardan bedelsiz sermaye artırımlarında kullanılacak başvuru formu”na ulaşmak için tıklayınız.
b) Pay Dışındaki Sermaye Piyasası Aracı İhraçları
i) Borçlanma Aracı : Borçlanma araçları, ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyerek ihraç ettikleri tahviller, paya dönüştürülebilir tahviller, değiştirilebilir tahviller, finansman bonoları, kıymetli maden bonoları ve niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Kurulca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarıdır. Borçlanma aracı ihraçlarında 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği hükümleri uygulanır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Borçlanma aracı ihracı için ihraççının yetkili organı tarafından karar alınması zorunludur. Karar örnekleri için tıklayınız.
İhracın türüne göre (halka arz veya halka arz edilmeksizin tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satış) Tebliğ’in ilgili eklerinde belirtilen bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. Bu belgeler arasında yer alan başvuru formu ve ihracın türüne göre hazırlanarak Kurul’a iletilecek olan izahname/ihraç belgesi formatları Kurul’un internet sitesinde ayrıca yer almaktadır.
Başvuru formu, izahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
ii) Teminatlı Menkul Kıymetler : Teminatlı menkul kıymetler (TMK), ihraççının genel yükümlülüğü niteliğinde olan ve teminat varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilen borçlanma aracı niteliğinde bir sermaye piyasası aracıdır. TMK ihraçlarında 21/1/2014 tarihli ve 28889 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği hükümleri uygulanır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Varlık teminatlı menkul kıymet (VTMK) ve ipotek teminatlı menkul kıymetlerin (İTMK) ihraççıları ile aracın türüne göre karşılık gösterilecek teminat varlıklar Tebliğ’de sınırlı olarak sayılmıştır. VTMK bankalar, ipotek finansmanı kuruluşları, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, kendi kanunlarınca menkul kıymet ihraç etmeye yetkili kamu kurum ve kuruluşları tarafından; İTMK ise yalnızca konut finansmanı ve ipotek finansmanı kuruluşları tarafından ihraç edilebilir.
TMK ihracının türüne göre (yurt içinde halka arz veya halka arz edilmeksizin satış veya yurt dışında satış) ihraççı tarafından yetkili organ kararı alınarak Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. Bu belgeler arasında yer alan izahname/ihraç belgesi formatları Kurul’un internet sitesinde ayrıca yer almaktadır. İzahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
iii) Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler (KFF-VFF Kuruluşu) : VİDMK, Tebliğ’de sınırlı olarak sayılan kurucular tarafından kurulan fonlar (VFF veya KFF) veya ipotek finansmanı kuruluşları tarafından kaynak kuruluşlardan devralınan varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilen sermaye piyasası araçlarıdır. VİDMK ihraçlarında 9/1/2014 tarihli ve 28877 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği hükümleri uygulanır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Varlığa dayalı menkul kıymet ihracı için varlık finansmanı fonu (VFF), ipoteğe dayalı menkul kıymet ihracı için konut finansmanı fonu (KFF) kurulması gereklidir. Fon kuruluşu için kurucu tarafından yetkili organ kararı alınarak fon içtüzük taslağı ve Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen diğer bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. VFF ve KFF içtüzük standartları için tıklayınız.
İhracın türüne göre (yurt içinde halka arz veya halka arz edilmeksizin satış veya yurt dışında satış) kurucu veya fon kurulu tarafından Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. Bu belgeler arasında yer alan izahname/ihraç belgesi formatları Kurul’un internet sitesinde yer almaktadır. İzahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
Fon kuruluş ve VİDMK ihraç başvurularının birlikte veya ayrı ayrı yapılması mümkündür.
iv) Kira Sertifikası (VKŞ Kuruluşu) : Kira sertifikası, her türlü varlık ve hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketi (VKŞ) tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan sermaye piyasası aracıdır. Kira sertifikası ihraçlarında 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri uygulanır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Kira sertifikaları sahipliğe, yönetim sözleşmesine, alım-satıma, ortaklığa ve eser sözleşmesine dayalı olarak veya bu sayılanların birlikte kullanılması suretiyle ve yalnızca VKŞ’ler tarafından ihraç edilebilir. VKŞ kurucusu ve aracın türüne göre fon kullanıcısı olabilecek kişiler Tebliğ’de sayılmıştır.
VKŞ kuruluşu için kurucu tarafından yetkili organı kararı alınarak VKŞ esas sözleşme taslağı ve Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen diğer bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. VKŞ kuruluş başvurusunda kullanılacak başvuru formu için tıklayınız.
İhraç aşamasında ise ihracın türüne göre (yurt içinde halka arz veya halka arz edilmeksizin satış veya yurt dışında satış) VKŞ tarafından yetkili organ kararı alınarak Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. Bu belgeler arasında yer alan izahname/ihraç belgesi formatları Kurul’un internet sitesinde yer almaktadır. İzahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
v) Varant ve Yatırım Kuruluşu Sertifikaları : Varantlar ve yatırım kuruluşu sertifikaları genel olarak sahibine dayanak varlık/gösterge veya ortaklık payı değerine bağlı olarak getiri sağlama imkanı veren sermaye piyasası araçlarıdır. Varant ve sertifika ihraçlarında 10/9/2013 tarihli ve 28671 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan VII-128.3 sayılı Varantlar ve Yatırım Kuruluşu Sertifikaları Tebliği hükümleri uygulanır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları, derecelendirme kuruluşlarından yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesine denk gelen uzun vadeli derecelendirme notu alan banka veya aracı kurumlar tarafından; ortaklık varantı ise payları borsada işlem gören/görecek anonim ortaklıklar tarafından ihraç edilebilir.
İhracın ve aracın türüne göre (yurt içinde halka arz veya halka arz edilmeksizin satış veya yurt dışında satış) ihraççı tarafından yetkili organ kararı alınarak Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. Bu belgeler arasında yer alan izahname/ihraç belgesi formatları Kurul’un internet sitesinde yer almaktadır. İzahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
vi) Gayrimenkul Sertifikası : Gayrimenkul sertifikası, inşa edilecek veya edilmekte olan gayrimenkul projelerinin finansmanında kullanılmak üzere ihraç edilen ve gayrimenkul projesinin belirli bağımsız bölümlerini veya bağımsız bölümlerin belirli bir alan birimini temsil eden sermaye piyasası aracıdır. Gayrimenkul sertifikası ihraçlarında 5/7/2013 tarihli ve 28698 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan VII-128.2 sayılı Gayrimenkul Sertifikaları Tebliği hükümleri uygulanır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Gayrimenkul sertifikası ihraççısı olabilecek kurum ve kuruluşlar Tebliğ’de sınırlı olarak sayılmıştır. İhracın türüne göre (yurt içinde halka arz veya halka arz edilmeksizin satış veya yurt dışında satış) ihraççı tarafından yetkili organ kararı alınarak Tebliğ’in ilgili ekinde belirtilen bilgi ve belgelerle Kurul’a başvuru yapılır. Bu belgeler arasında yer alan izahname/ihraç belgesi formatları Kurul’un internet sitesinde yer almaktadır. İzahname/ihraç belgesi formatları için tıklayınız.
2. Özel Nitelikli Başvurular
a) Esas Sözleşme Değişiklikleri(Kss Dahil) : Halka açık ortaklıkların esas sözleşmelerinin değiştirilmesi için Kurul’un uygun görüşünün alınması zorunludur. Bu amaçla değiştirilmek istenen esas sözleşme maddelerine ilişkin tadil metni hazırlanarak, değişikliğe ilişkin yetkili organ kararı ile birlikte Kurul’a başvuru yapılır. Başvuruda iletilecek esas sözleşme tadil metinlerinin aşağıdaki örneğe uygun şekilde hazırlanması gerekmektedir.
ESKİ HALİ | YENİ HALİ |
Madde 10: |
Madde 10: Borçlanma Aracı İhracı Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre her türlü borçlanma aracı ihraç etmeye yetkilidir. |
Kayıtlı sermaye sistemine ilişkin değişikliklerde ise II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği hükümleri uygulanır. Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve tavan belirlenmesi ile kayıtlı sermaye sisteminde bulunan ortaklıkların Kurul’a yapacakları tavan artırımı başvurularında Kurul’a iletilmesi gereken belgeler söz konusu Tebliğ’de belirtilmektedir. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
b) Pay Alım Teklifinde Bulunma ve Muafiyet : Tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak halka açık bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını veya oy haklarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorundadır. Halka açık ortaklık paylarının tamamı ya da bir kısmı için gönüllü pay alım teklifinde de bulunulabilir.
Halka açık ortaklıklarda zorunlu ve gönüllü pay alım teklifinde bulunulması ve pay alım teklifi yükümlülüğünden muafiyet işlemlerinde 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği hükümleri uygulanır. Pay alım teklifi başvurularında hazırlanan bilgi formunun Kurulca onaylanması zorunludur. Bu kapsamda hazırlanacak olan bilgi formu, pay alım teklifi fiyatı, pay alım teklifi süreci ve bu süreçte kamuya açıklanacak hususlar ile pay alım teklifi yükümlülüğünün doğmadığı haller ve muafiyet başvuruları için Tebliğ’in incelenmesi uygun olacaktır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
c) Birleşme/Bölünme : Taraflardan en az birinin halka açık anonim ortaklık olduğu birleşme ve bölünme işlemlerinde uyulacak esaslar 28/12/2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ile düzenlenmiştir. Halka açık ortaklıkların taraf oldukları birleşme ve bölünme işlemlerinde içeriği Kurulca belirlenerek kamuya açıklanan duyuru metninin hazırlanması ve Kurulca onaylanması zorunlu olup, duyuru metni formatlarına ulaşmak için tıklayınız.
Birleşme veya bölünme işlemine başlanılabilmesi için söz konusu işlemlere taraf şirketlerin yönetim organlarının karar almasını takiben Tebliğ’in ilgili ekinde yer alan bilgi ve belgelerle Kurul’a başvurulması zorunludur. Kurul’a yapılacak başvurularda, varsa sermaye artırımı ile esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararlarının da sunulması gerekir.
Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar, birleşme ve bölünme sözleşmeleri ve raporları ile bölünme planında bulunması gereken asgari unsurlar, uzman kuruluş raporu, başvuru için gerekli bilgi ve belgeler, kolaylaştırılmış usulde birleşme ve bölünme işlemleri ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri hakkında bilgi edinmek için Tebliğ’in incelenmesi uygun olacaktır. Tebliğ'e ulaşmak için tıklayınız.
d) Kanun Kapsamına Alınma : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (Kanun) 16’ncı maddesi uyarınca pay sahibi sayısı 500’ü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır ve bu ortaklıklar Kanun hükümlerine tabi olurlar.
Herhangi bir şekilde (ortaklık pay defteri, genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi, kar payı dağıtımına dair muhasebe kayıt ve belgeleri vb.) ortak sayısının 500’den fazla olduğunu belirleyen ortaklıklar tarafından, pay sahibi sayısına ilişkin belirlemenin yapıldığı tarihten itibaren 30 gün içinde VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin ilgili ekinde yer alan bilgileri içeren bir beyanname hazırlanarak halka açık ortaklık statüsüne kavuştuğunun Kurulca onaylanması amacıyla Kurul’a başvurulması, esas sözleşmenin Kanun hükümlerine uygun hale getirilmesi amacıyla tadil tasarılarının hazırlanarak Kurul’a başvuruda bulunulması ve esas sözleşme değişikliğine ilişkin Kurul uygun görüşünün alınmasından sonra gerekli değişikliklerin azami altı ay içerisinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanması gerekmektedir. Söz konusu başvuruya ilişkin esaslar için VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin incelenmesi uygun olacaktır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Payları borsada işlem görmeyen anonim ortaklıkların, halka açık ortaklık statüsünü kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya ve Kurul’un ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış izahnamenin onaylanması için Kurul’a başvurması gerekmektedir. Bu amaçla 30/12/2013 tarihli ve 28867 (mükerrer) sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-16.1 sayılı Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerinin incelenmesi uygun olacaktır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Diğer taraftan Kanun’un 16/3 fıkrası uyarınca;
- Pay sahibi sayısı en az 500 olan kooperatiflerin veya
- Kendisine ortak olan kooperatiflerin pay sahibi sayısı tek başına ya da toplam olarak en az 500 olan kooperatif birliklerinin veya
- Kooperatif merkez birliklerinin
yönetim kontrolüne sahip olduğu ve yıllık en az 50.000.000 TL satış hasılatı yapmış olan anonim ortaklıkların da paylarının halka arz olunmuş sayıldığı ve halka açık ortaklık hükümlerine tabi hale geldiği düzenlenmiştir. Bu kapsamdaki ortaklıklara 19.09.2018 tarihli ve 30540 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-16.2 sayılı Kooperatif veya Kooperatif Birliklerinin veya Kooperatif Merkez Birliklerinin Yönetim Kontrolüne Sahip Olduğu Anonim Ortaklıklara İlişkin Esaslara Dair Tebliğ hükümleri uygulanmaktadır. Tebliğ kapsamına giren anonim ortaklıkların, şartların sağlandığının kesinleşmesinden itibaren Tebliğ ekinde yer alan belgelerle birlikte 10 iş günü içinde Kurul’a başvurmaları gerekmektedir. Söz konusu belgeler arasında yer alan başvuru formuna ulaşmak için tıklayınız. Bu ortaklıkların paylarının borsada işlem görme zorunluluğu bulunmamakta olup, tabi olunan yükümlülükler ve muafiyetler için Tebliğ’in incelenmesi uygun olacaktır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
e) Kanun Kapsamından Çıkarılma : Halka açık ortaklıkların 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Kanun) kapsamından çıkarılması ile halka açık ortaklık statüsünün geri kazanılması sebebiyle yapılacak başvurularda 30/12/2013 tarihli ve 28867 (mükerrer) sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-16.1 sayılı Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uygulanır.
Ortaklıkların;
b) Pay Alım Teklifinde Bulunma ve Muafiyet : Tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak halka açık bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını veya oy haklarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorundadır. Halka açık ortaklık paylarının tamamı ya da bir kısmı için gönüllü pay alım teklifinde de bulunulabilir.
Halka açık ortaklıklarda zorunlu ve gönüllü pay alım teklifinde bulunulması ve pay alım teklifi yükümlülüğünden muafiyet işlemlerinde 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği hükümleri uygulanır. Pay alım teklifi başvurularında hazırlanan bilgi formunun Kurulca onaylanması zorunludur. Bu kapsamda hazırlanacak olan bilgi formu, pay alım teklifi fiyatı, pay alım teklifi süreci ve bu süreçte kamuya açıklanacak hususlar ile pay alım teklifi yükümlülüğünün doğmadığı haller ve muafiyet başvuruları için Tebliğ’in incelenmesi uygun olacaktır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
c) Birleşme/Bölünme : Taraflardan en az birinin halka açık anonim ortaklık olduğu birleşme ve bölünme işlemlerinde uyulacak esaslar 28/12/2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ile düzenlenmiştir. Halka açık ortaklıkların taraf oldukları birleşme ve bölünme işlemlerinde içeriği Kurulca belirlenerek kamuya açıklanan duyuru metninin hazırlanması ve Kurulca onaylanması zorunlu olup, duyuru metni formatlarına ulaşmak için tıklayınız.
Birleşme veya bölünme işlemine başlanılabilmesi için söz konusu işlemlere taraf şirketlerin yönetim organlarının karar almasını takiben Tebliğ’in ilgili ekinde yer alan bilgi ve belgelerle Kurul’a başvurulması zorunludur. Kurul’a yapılacak başvurularda, varsa sermaye artırımı ile esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararlarının da sunulması gerekir.
Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar, birleşme ve bölünme sözleşmeleri ve raporları ile bölünme planında bulunması gereken asgari unsurlar, uzman kuruluş raporu, başvuru için gerekli bilgi ve belgeler, kolaylaştırılmış usulde birleşme ve bölünme işlemleri ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri hakkında bilgi edinmek için Tebliğ’in incelenmesi uygun olacaktır. Tebliğ'e ulaşmak için tıklayınız.
d) Kanun Kapsamına Alınma : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (Kanun) 16’ncı maddesi uyarınca pay sahibi sayısı 500’ü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır ve bu ortaklıklar Kanun hükümlerine tabi olurlar.
Herhangi bir şekilde (ortaklık pay defteri, genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi, kar payı dağıtımına dair muhasebe kayıt ve belgeleri vb.) ortak sayısının 500’den fazla olduğunu belirleyen ortaklıklar tarafından, pay sahibi sayısına ilişkin belirlemenin yapıldığı tarihten itibaren 30 gün içinde VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin ilgili ekinde yer alan bilgileri içeren bir beyanname hazırlanarak halka açık ortaklık statüsüne kavuştuğunun Kurulca onaylanması amacıyla Kurul’a başvurulması, esas sözleşmenin Kanun hükümlerine uygun hale getirilmesi amacıyla tadil tasarılarının hazırlanarak Kurul’a başvuruda bulunulması ve esas sözleşme değişikliğine ilişkin Kurul uygun görüşünün alınmasından sonra gerekli değişikliklerin azami altı ay içerisinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanması gerekmektedir. Söz konusu başvuruya ilişkin esaslar için VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin incelenmesi uygun olacaktır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Payları borsada işlem görmeyen anonim ortaklıkların, halka açık ortaklık statüsünü kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya ve Kurul’un ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış izahnamenin onaylanması için Kurul’a başvurması gerekmektedir. Bu amaçla 30/12/2013 tarihli ve 28867 (mükerrer) sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-16.1 sayılı Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerinin incelenmesi uygun olacaktır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Diğer taraftan Kanun’un 16/3 fıkrası uyarınca;
- Pay sahibi sayısı en az 500 olan kooperatiflerin veya
- Kendisine ortak olan kooperatiflerin pay sahibi sayısı tek başına ya da toplam olarak en az 500 olan kooperatif birliklerinin veya
- Kooperatif merkez birliklerinin
yönetim kontrolüne sahip olduğu ve yıllık en az 50.000.000 TL satış hasılatı yapmış olan anonim ortaklıkların da paylarının halka arz olunmuş sayıldığı ve halka açık ortaklık hükümlerine tabi hale geldiği düzenlenmiştir. Bu kapsamdaki ortaklıklara 19.09.2018 tarihli ve 30540 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-16.2 sayılı Kooperatif veya Kooperatif Birliklerinin veya Kooperatif Merkez Birliklerinin Yönetim Kontrolüne Sahip Olduğu Anonim Ortaklıklara İlişkin Esaslara Dair Tebliğ hükümleri uygulanmaktadır. Tebliğ kapsamına giren anonim ortaklıkların, şartların sağlandığının kesinleşmesinden itibaren Tebliğ ekinde yer alan belgelerle birlikte 10 iş günü içinde Kurul’a başvurmaları gerekmektedir. Söz konusu belgeler arasında yer alan başvuru formuna ulaşmak için tıklayınız. Bu ortaklıkların paylarının borsada işlem görme zorunluluğu bulunmamakta olup, tabi olunan yükümlülükler ve muafiyetler için Tebliğ’in incelenmesi uygun olacaktır. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
e) Kanun Kapsamından Çıkarılma : Halka açık ortaklıkların 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Kanun) kapsamından çıkarılması ile halka açık ortaklık statüsünün geri kazanılması sebebiyle yapılacak başvurularda 30/12/2013 tarihli ve 28867 (mükerrer) sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-16.1 sayılı Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uygulanır.
Ortaklıkların;
- Genel kurul kararıyla
- Ortaklık yapısı nedeniyle
- Ortak sayısı nedeniyle
- Finansal tablo kalemlerinin büyüklüğü nedeniyle veya
- Faaliyetin devamlılığına ilişkin hususlar nedeniyle
Kanun kapsamından çıkarılma amacıyla Tebliğ’in ekinde yer alan ilgili bilgi ve belgelerle birlikte Kurul’a başvurmaları mümkündür. Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
f) Diğer Başvurular :
1) Ortaklıktan çıkarma hakkı kapsamında yapılacak sermaye artırımı
Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının %98’ine ulaşması veya bu konumda iken ek pay alınması durumunda, hakim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hakim ortağa satma hakkı doğar.
Halka açık ortaklıklarda çıkarma ve satma hakları 12/11/2014 tarih ve 29173 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği ile düzenlenmiştir. Tebliğ kapsamında satma hakkının kullanımına ilişkin üç aylık hak düşürücü sürenin sona ermesini takiben ortaklıktan çıkarma hakkını kullanmak isteyen hakim ortak tarafından ortaklığa başvurulması gerekmekte olup, ortaklık yönetim kurulu tarafından diğer ortakların paylarının iptali ile söz konusu paylar karşılığında çıkarılacak yeni payların ihracı amacıyla düzenlenecek ihraç belgesinin onaylanmasını teminen Tebliğ’in ekinde yer alan belgelerle birlikte Kurul’a başvurulması gerekmektedir.
Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
2) Beş yıl üst üste dönem zararı elde edilmesi
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (Kanun) 28 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı hâller saklı kalmak kaydıyla, mevzuata uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda, oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların Kurul kararı ile kalkacağı hükme bağlanmıştır. Bu hükme ilişkin esaslar 10/1/2020 tarihli ve 31004 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-28.1 sayılı Oy Hakkına ve Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazların Kaldırılmasına İlişkin Esaslar Tebliği ile belirlenmiş olup, üst üste 5 yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıkların, beşinci hesap dönemine ait finansal tablolarını kamuya açıkladıkları tarihten itibaren 20 iş günü içinde varsa söz konusu 5 hesap döneminin tamamında ya da herhangi birinde dönem zararına neden olan faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı hallere ilişkin açıklamalarını Kurul’a iletmesi gerekmektedir.
Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
3) Bağımsız üyelerin Kurul görüşüne sunulması
3/1/2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 5 inci maddesi uyarınca, Tebliğ ekinde yer verilen kurumsal yönetim ilkelerinden zorunlu olarak uygulanacak olanların belirlenmesi ve gözetiminde, payları borsanın belirli pazarlarında işlem gören ortaklıklar sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki paylarının piyasa değerleri dikkate alınarak üç gruba ayrılmış olup, söz konusu gruplara dahil ortaklıklar her yıl Ocak ayında Kurulumuz tarafından belirlenerek kamuya açıklanmaktadır.
Birinci grupta yer alan ortaklıklar bakımından zorunlu olan ilkeler arasında yer alan 4.3.7. nolu ilke uyarınca, ilgili ortaklıklar tarafından yönetim kurulu bağımsız üye adaylarının Kurul’un görüşüne sunulması gerekmektedir. Bu amaçla yönetim kurulu, bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce ilgili aday gösterme komitesinin raporu ve yönetim kurulu kararı ile birlikte Kurul’a iletmek zorundadır.
Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
4) Borsa dışı şirketlerde geri alınan paylar kapsamında pay alım teklifi yapılması
Ortaklıkların kendi paylarını satın alması veya rehin olarak kabul etmesi, geri alınan payların elden çıkarılması veya itfası, bu hususların kamuya açıklanması ve geri alımların bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmayacağı haller 3/1/2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile düzenlenmiştir.
Halka açık ortaklıkların geri alım yapabilmesi için genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi esastır. Söz konusu yetki, yönetim kurulu tarafından hazırlanan geri alım programının genel kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar bakımından geri alım, ortaklık genel kurulu tarafından onaylanmış geri alım programı çerçevesinde, ortaklığın kendisi veya paylarını satın alacak bağlı ortaklığı tarafından yönetim kurulu kararıyla ortaklara yapılacak gönüllü pay alım teklifi suretiyle gerçekleştirilir. Gönüllü pay alım teklifinde bulunmak üzere, geri alım programının uygulanmasına başlanılması planlanan tarihten en geç iki ay öncesinde Tebliğ ekinde yer alan pay alım teklifi bilgi formunun onaylanması talebiyle Kurul’a başvurulur.
Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
5) Önemli nitelikteki işlemler nedeniyle yapılacak zorunlu pay alım teklifi
24/12/2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden;
- İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi ve “d) Borsa kotundan çıkma kararı alması” işlemlerinde bu işlemlerden yararlanacak olanlar tarafından,
- Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı alması” işleminde ise devrolunan ve payları borsada işlem gören ortaklığın, payları borsada işlem görmeyen ve birleşmeye esas olan finansal tabloları itibariyle aktif toplamı daha büyük olan bir ortaklık ile birleşmesinde, devralan ortaklıkta birleşme işlemi öncesi hakim ortak konumunda olanlar ile bunlarla birlikte hareket edenler tarafından
pay alım teklifinde bulunulması zorunludur. Pay alım teklifinin Tebliğ’de belirtilen şartlara bağlanması halinde genel kurul toplantısından önce pay alım teklifi bilgi formunun onaylanması amacıyla Kurul’a başvurulması zorunludur.
Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
f) Diğer Başvurular :
1) Ortaklıktan çıkarma hakkı kapsamında yapılacak sermaye artırımı
Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının %98’ine ulaşması veya bu konumda iken ek pay alınması durumunda, hakim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hakim ortağa satma hakkı doğar.
Halka açık ortaklıklarda çıkarma ve satma hakları 12/11/2014 tarih ve 29173 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği ile düzenlenmiştir. Tebliğ kapsamında satma hakkının kullanımına ilişkin üç aylık hak düşürücü sürenin sona ermesini takiben ortaklıktan çıkarma hakkını kullanmak isteyen hakim ortak tarafından ortaklığa başvurulması gerekmekte olup, ortaklık yönetim kurulu tarafından diğer ortakların paylarının iptali ile söz konusu paylar karşılığında çıkarılacak yeni payların ihracı amacıyla düzenlenecek ihraç belgesinin onaylanmasını teminen Tebliğ’in ekinde yer alan belgelerle birlikte Kurul’a başvurulması gerekmektedir.
Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
2) Beş yıl üst üste dönem zararı elde edilmesi
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (Kanun) 28 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı hâller saklı kalmak kaydıyla, mevzuata uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda, oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların Kurul kararı ile kalkacağı hükme bağlanmıştır. Bu hükme ilişkin esaslar 10/1/2020 tarihli ve 31004 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-28.1 sayılı Oy Hakkına ve Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazların Kaldırılmasına İlişkin Esaslar Tebliği ile belirlenmiş olup, üst üste 5 yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıkların, beşinci hesap dönemine ait finansal tablolarını kamuya açıkladıkları tarihten itibaren 20 iş günü içinde varsa söz konusu 5 hesap döneminin tamamında ya da herhangi birinde dönem zararına neden olan faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı hallere ilişkin açıklamalarını Kurul’a iletmesi gerekmektedir.
Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
3) Bağımsız üyelerin Kurul görüşüne sunulması
3/1/2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 5 inci maddesi uyarınca, Tebliğ ekinde yer verilen kurumsal yönetim ilkelerinden zorunlu olarak uygulanacak olanların belirlenmesi ve gözetiminde, payları borsanın belirli pazarlarında işlem gören ortaklıklar sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki paylarının piyasa değerleri dikkate alınarak üç gruba ayrılmış olup, söz konusu gruplara dahil ortaklıklar her yıl Ocak ayında Kurulumuz tarafından belirlenerek kamuya açıklanmaktadır.
Birinci grupta yer alan ortaklıklar bakımından zorunlu olan ilkeler arasında yer alan 4.3.7. nolu ilke uyarınca, ilgili ortaklıklar tarafından yönetim kurulu bağımsız üye adaylarının Kurul’un görüşüne sunulması gerekmektedir. Bu amaçla yönetim kurulu, bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce ilgili aday gösterme komitesinin raporu ve yönetim kurulu kararı ile birlikte Kurul’a iletmek zorundadır.
Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
4) Borsa dışı şirketlerde geri alınan paylar kapsamında pay alım teklifi yapılması
Ortaklıkların kendi paylarını satın alması veya rehin olarak kabul etmesi, geri alınan payların elden çıkarılması veya itfası, bu hususların kamuya açıklanması ve geri alımların bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmayacağı haller 3/1/2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile düzenlenmiştir.
Halka açık ortaklıkların geri alım yapabilmesi için genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi esastır. Söz konusu yetki, yönetim kurulu tarafından hazırlanan geri alım programının genel kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar bakımından geri alım, ortaklık genel kurulu tarafından onaylanmış geri alım programı çerçevesinde, ortaklığın kendisi veya paylarını satın alacak bağlı ortaklığı tarafından yönetim kurulu kararıyla ortaklara yapılacak gönüllü pay alım teklifi suretiyle gerçekleştirilir. Gönüllü pay alım teklifinde bulunmak üzere, geri alım programının uygulanmasına başlanılması planlanan tarihten en geç iki ay öncesinde Tebliğ ekinde yer alan pay alım teklifi bilgi formunun onaylanması talebiyle Kurul’a başvurulur.
Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
5) Önemli nitelikteki işlemler nedeniyle yapılacak zorunlu pay alım teklifi
24/12/2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden;
- İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi ve “d) Borsa kotundan çıkma kararı alması” işlemlerinde bu işlemlerden yararlanacak olanlar tarafından,
- Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı alması” işleminde ise devrolunan ve payları borsada işlem gören ortaklığın, payları borsada işlem görmeyen ve birleşmeye esas olan finansal tabloları itibariyle aktif toplamı daha büyük olan bir ortaklık ile birleşmesinde, devralan ortaklıkta birleşme işlemi öncesi hakim ortak konumunda olanlar ile bunlarla birlikte hareket edenler tarafından
pay alım teklifinde bulunulması zorunludur. Pay alım teklifinin Tebliğ’de belirtilen şartlara bağlanması halinde genel kurul toplantısından önce pay alım teklifi bilgi formunun onaylanması amacıyla Kurul’a başvurulması zorunludur.
Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.