II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma Ve Satma Hakları Tebliği Taslağı Duyurusu

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) çeşitli maddelerinde değişiklik yapan 20.02.2020 tarihli ve 7222 sayılı “Bankacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” 25.02.2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kurulumuz nezdinde bu kapsamda yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları çerçevesinde, SPKn’nda yapılan değişiklikler ve piyasadan gelen talepler de dikkate alınarak “II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği Taslağı” (Tebliğ Taslağı) hazırlanmıştır.
Tebliğ Taslağı ile getirilen temel değişiklikler aşağıda özetlenmektedir.
 Taslakta;
-Ortaklıkta sahip olunan payların ortaklığın oy haklarının %95’ine ulaşması veya bu konumda iken ek pay alınması durumunda, hakim ortak açısından diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hakim ortağa satma hakkı doğacağı, ancak ortaklık tarafından gerçekleştirilen bedelsiz ve/veya yeni pay alma haklarının sınırlandırılmadığı bedelli sermaye artırımlarında, mevcut ortaklar tarafından alınan paylar nedeniyle satma ve ortaklıktan çıkarma hakkı doğmayacağı öngörülmüştür.
 
-Hakların kullanımına ilişkin işleyiş sadeleştirilmiştir.
 
-Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedeli olarak;
A) Payları borsada işlem gören ortaklıklar için;
1) Payları Yıldız Pazarda işlem gören ortaklıklarda hakların doğmasının kamuya açıklandığı tarihten önceki son bir aylık;  payları Yıldız Pazar dışındaki pazarlarda işlem gören ortaklıklar için ise bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değerin ortalaması ve varsa
2) Hakim ortak konumunun kazanılmasının eş anlı olarak yönetim kontrolü değişikliğine yol açması durumunda pay alım teklifi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanacak zorunlu pay alım teklifi fiyatından yüksek olanının,
B) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için ise; her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değerin
dikkate alınması öngörülmüştür.
- Tebliğ Taslağı’nın yürürlüğe girdiği tarihten önce hakim ortak konumunun kazanıldığının veya bu konumda iken ek pay alındığının kamuya açıklanmış olması durumunda, ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedeline ilişkin bu Tebliğ Taslağının yürürlük tarihinden önce yürürlükte olan Tebliğ (II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği) hükümleri uygulanır.  
-  Ayrıca, öngörülen geçiş hükmü uyarınca, Tebliğ Taslağının yürürlüğe girmesi ile birlikte yürürlük tarihi itibarıyla hakim ortak konumunda bulunan ortaklar açısından, ortaklıktan çıkarma hakkı kendiliğinden doğmayacağı gibi, bu durumda satma hakkı da kullanılamayacaktır. Söz konusu haklar, Tebliğ Taslağının yürürlüğe girmesinden sonra hakim ortak tarafından ek bir pay alımı yapılması halinde kullanılabilir hale gelecektir.
Tüm kişi ve kuruluşlar 06.11.2020 tarihine kadar Tebliği Taslağı’na ilişkin görüş ve önerilerini aşağıdaki görüş bildirme formu aracılığı ile Kurulumuza iletebilirler veya ortakliktancikarma@spk.gov.tr e-posta adresine ya da Kurulumuza yazılı olarak gönderebilirler.

Tebliğ Taslağı için tıklayınız.
Görüş bildirmek için tıklayınız.