Başvuru Süreçleri
Printer Friendly

Pay Halka Arzı

Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet İşlemi

Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğuna ilişkin temel düzenlemeler, 23.01.2014 tarih ve 28891 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde (II-26.1 sayılı Tebliğ) yer almaktadır.
II-26.1 sayılı Tebliğin 14’üncü maddesinde sayılan hallerin varlığı halinde pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı kabul edilir.

Kurul, II-26.1 sayılı Tebliğin 18’inci maddesinde sayılan hallerin varlığı halinde başvuru üzerine pay alım teklifinde bulunma zorunluluğuna muafiyet verebilir. Muafiyet talepleri için, pay alım teklifi zorunluluğunun doğmasını izleyen altı iş günü içinde teklif yapmakla yükümlü olanlar tarafından Kurula başvurulması gerekir. Kurulca yapılacak incelemeler ve talep edilecek bilgi ve belgelerin değerlendirilmesi sonucunda muafiyet koşullarının gerçekleştiği sonucuna varılırsa, ilgililer pay alım teklifi yapma yükümlülüğünden muaf tutulabilir. Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet başvurularının Kurulca uygun görülmemesi halinde; iki ay olarak öngörülen fiili pay alım teklifine başlama süresi, Kurulun muafiyet başvurusunu uygun görmeme kararından itibaren bir ay olarak uygulanır.

II-26.1 sayılı Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
 
Birleşme veya Bölünme İşlemleri

Birleşme, ortaklık devralma ve yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme olarak iki şekilde gerçekleşebilir.

Ortaklık devralma yoluyla birleşme, en az bir ortaklığın, aktif ve pasifini bir bütün olarak başka bir ortaklığa devrederek, tasfiyesiz infisah etmesi, devralan ortaklığın paylarından devrolan ortaklığın ortaklarına verilmesi ve devralan ortaklığın tüzel kişiliğini devam ettirmesi durumudur.

Yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme, iki veya daha çok ortaklığın, tasfiyesiz infisah yoluyla, tüzel kişiliklerini sona erdirerek aktif ve pasiflerini bir bütün olarak birleştirmek suretiyle kurulacak yeni bir ortaklığa devretmeleri ve yeni kurulan ortaklığın paylarının sona eren ortaklıkların ortaklarına hisseleri oranında verilmesini ifade eder.
Bölünme ise, tam veya kısmi bölünme olarak iki şekilde gerçekleşebilir.

Tam bölünme, bölünen şirketin malvarlığının tümünün mevcut veya yeni kurulacak en az iki şirkete geçmesini, bölünen şirketin sona ermesini ve ortaklarının devralan şirketlerin ortağı olmasını ifade eder.

Kısmi bölünme, iştirak veya ortaklara pay devri modeliyle bölünme biçiminde gerçekleşebilecek olup; iştirak modeliyle kısmi bölünme, bölünen şirketin, bölünmeye konu malvarlığının başka bir şirkete ayni sermaye olarak konulduğu ve devrin karşılığında bölünen şirketin devralan şirket sermayesinde pay sahibi olduğu kısmi bölünmeyi, ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümünün mevcut veya yeni kurulacak başka bir şirkete veya şirketlere devredildiği, bölünen şirket sona ermeksizin ortaklarının devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirket veya şirketlerin ortağı olduğu kısmi bölünmeyi ifade eder.

Ortaklık devralma veya yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işlemlerinde taraflardan en az birinin halka açık anonim ortaklık olması durumunda ve halka açık ortaklıkların taraf olduğu bölünme işlemlerinde uyulacak esaslar II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ile düzenlenmiştir.
Anılan Tebliğ kapsamında birleşme/bölünme prosedürü ve birleşme/bölünme işlemlerinde uyulacak esaslar aşağıda özetlenmektedir.

1. Yetkili Organların Ön Kararı: Birleşme/bölünme işlemlerine başlanılması için birleşmeye/bölünmeye taraf ortaklıklarda yönetim kurulunun karar alması gereklidir.

2. Birleşmeye Esas Alınacak Finansal Tablolar ve Özel Bağımsız Denetim Raporu: Birleşme/bölünme işlemine esas alınacak finansal tabloların, Kurulun muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetim standartları çerçevesinde özel bağımsız denetimden geçirilmiş olması zorunludur. Ancak, birleşme veya bölünme işlemlerine esas alınacak finansal tabloların Kurul düzenlemeleri uyarınca bağımsız denetiminin yapılmış olması halinde, özel bağımsız denetim koşulu aranmaz.
Birleşmeye esas alınacak finansal tabloların tarihi ile birleşme sözleşmesinin nihai olarak onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi arasındaki süre 6 ayı aşamaz.

3. Uzman Kuruluş Görüşü: Birleşme veya bölünme işlemlerine taraf olan şirketlerin veya işleme esas alınan finansal durum tablosu tarihi itibarıyla malvarlıklarının değerinin ve değişim oranlarının tespiti amacıyla bir uzman kuruluş raporu hazırlanır. Söz konusu raporda değişim oranının adil ve makul olduğu konusunda görüş verilmesi zorunludur. Uzman kuruluş görüşünün hazırlanmasında, ilgili şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak en az üç değerleme yöntemi dikkate alınır.
Değerleme işlemlerinde, Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri esas alınır.

4. Birleşme/Bölünme Sözleşmesinin ve Birleşme/Bölünme Raporunun Hazırlanması: Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından imzalanmış ve Tebliğ Ek-3’te verilen asgari unsurları içeren bir birleşme sözleşmesi hazırlanır. Ayrıca birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından 4 numaralı ekte belirtilen asgari unsurları içeren ve birleşme oranı başta olmak üzere birleşme sözleşmesini açıklayan, birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekçelerini ortaya koyan ve değerlemeyi etkileyen hususlara yer veren bir birleşme raporu hazırlanır. Birleşme raporu birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organları tarafından birlikte hazırlanabilir.

Tam bölünme veya kısmi bölünmede ise; malvarlığının mevcut şirketlere devredilmesi halinde bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından imzalanmış ve Tebliğ Ek-5’te verilen asgari unsurları içeren bir bölünme sözleşmesi, malvarlığının yeni kurulacak şirkete veya şirketlere devredilmesi halinde ise bölünen ortaklığın yönetim organı tarafından imzalanmış ve Tebliğ Ek-6’da verilen asgari unsurları içeren bir bölünme planı hazırlanır.

Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından Tebliğ Ek-7’de belirtilen asgari unsurları içeren bir bölünme raporu hazırlanır. Bölünme raporu bölünmeye taraf şirketlerin yönetim organları tarafından birlikte hazırlanabilir.

5. Kurula Başvurularak Onay Alınması: Yönetim organı kararının alınmasını takiben birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin onaylanması için Tebliğin Ek-1’inde, bölünme işlemine ilişkin duyuru metninin onaylanması için ise Tebliğin Ek-2’sinde yer alan belgelerle Kurula başvurulması zorunludur. Kurula yapılacak başvuruda, varsa sermaye artırımı ile esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararlarının da sunulması gerekir.

6. Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi: Birleşme ve bölünme işlemlerinde, aşağıda belirtilen hususların ilgili bilgi ve belgelerle birlikte, Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, işleme taraf şirketlerden en az birinin paylarının borsada işlem görmesi halinde KAP ve ilgili şirketlerin internet sitelerinde, payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar için ise Kurulun ve ilgili ortaklıkların varsa internet sitelerinde kamuya açıklanması gereklidir:

a) Birleşme veya bölünme işlemine ilişkin yönetim organı kararı alınması,
b) Birleşme veya bölünme işlemine ilişkin olarak Kurula başvuruda bulunulması,
c) Uzman kuruluş görüşünün imzalanması,
ç) Birleşme veya bölünme sözleşmesi veyahut bölünme planının imzalanması,
d) Birleşme veya bölünme raporunun hazırlanması.
(2) Aşağıda sayılan belgelerin, birleşme veya bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, işleme taraf şirketlerden en az birinin paylarının borsada işlem görmesi halinde KAP ve ilgili şirketlerin internet sitelerinde; payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar için ise Kurulun ve varsa ilgili ortaklıkların internet sitelerinde kamuya açıklanması gereklidir:
a) Kurul tarafından onaylanan duyuru metni,
b) Birleşme sözleşmesi veya bölünme sözleşmesi veya planı,
c) Birleşme veya bölünme raporu,
ç) Son üç yıllık finansal raporları,
d) Uzman kuruluş raporu,
e) Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu,
f) Varsa son üç yıllık bağımsız denetim raporları,
g) Varsa ara dönem finansal raporları,
ğ) Varsa gayrimenkul değerleme raporları

8. Birleşme sözleşmesinin onaylanması ve ortaklık devralma yoluyla birleşme işleminde sermaye artırım kararı: Kurul'un onayından sonra birleşme sözleşmesi, birleşme işlemine taraf ortaklıkların genel kurullarında onaylanır. Ortaklık devralma yoluyla birleşme işleminde devralan ortaklığın genel kurulunda devralma ve sermaye artırım kararı alınırken, devrolan ortaklığın genel kurulunda devrolma ve bu suretle infisah kararı alınır. Yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işleminde ise birleşmeye taraf ortaklıkların genel kurullarında birleşme ve bu suretle infisah kararı alınır.

9. Kurul ücreti: Birleşme ve bölünme işlemlerinde Tebliğ’in 21 inci maddesinden belirtilen esaslar çerçevesinde Kurul ücreti alınır.

10. Kanun Kapsamına Alınma: Birleşme sözleşmesinin ya da bölünme sözleşmesi veya planının onaylandığı genel kurul toplantılarını, kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde ise birleşmeye ilişkin Kurul onayını takip eden 6 iş günü içerisinde Tebliğde sayılan belgelerle birlikte ihraç belgesi verilmesi amacıyla Kurula başvurulur.

11. Kurul'a Bildirim: Birleşmeye veya bölünmeye olan taraf halka açık ortaklıklar; birleşme veya bölünme işlemlerine ilişkin genel kurul kararlarını, kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde birleşmeye ilişkin yönetim organı kararlarını, sermaye artırımı ve yeni kuruluş yoluyla birleşme işlemlerinde ise yeni kurulacak şirketin kuruluşunun tescil ve ilanına ilişkin Türkiye Ticaret Sicil Gazeteleri ilgili ilanları izleyen 6 iş günü içerisinde Kurula gönderir.
 
 


Geri Bildirim